国务院国有资产监督管理委员会


国务院国有资产监督管理委员会

国资发产权[2007]109号



关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委，各中央企业：

　　为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，特制定《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。

国务院国有资产监督管理委员会

二○○七年六月二十八日



国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

　　第一条　为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，制定本规定。

　　第二条　本规定所称国有单位是指各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位等。

　　第三条　国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司受让上市公司股份按照相关规定办理。

　　第四条　国有单位受让上市公司股份应当符合国家有关法律、行政法规和政策规定及本单位的发展规划和年度投资计划，坚持公开、公平、公正原则，有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力，并做好投资风险的评估、控制和管理工作。

　　第五条　国有单位受让上市公司股份应当严格按照《证券法》等有关法律、行政法规及规章制度的规定，及时履行信息披露等法定义务。

　　国有单位受让上市公司股份应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　第六条　国有单位受让上市公司股份可以通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径进行。

　　第七条　国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。

　　第八条　国有单位受让上市公司股份按本办法有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，按以下程序办理：国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。

　　国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。

　　第九条　国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

　　国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。

　　第十条　国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构备案的，其报送的材料主要包括：

　　（一）国有单位受让上市公司股份的方案及内部决议；

　　（二）国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告；

　　（三）国有单位的基本情况、最近一期财务审计报表；

　　（四）上市公司的基本情况、最近一期的年度报告和中期报告。

　　第十一条　国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告应主要包括以下内容：

　　（一）受让股份的原因；

　　（二）受让股份是否有利于加强主业，是否符合企业发展规划；

　　（三）受让股份的价格上限及确定依据；

　　（四）受让股份的数量及受让时限；

　　（五）受让股份的资金筹措；

　　（六）受让股份后对企业经营发展的影响分析；

　　（七）关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。

　　第十二条　国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在10个工作日内对该事项出具备案意见。国有单位受让上市公司股份的方案经国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

　　第十三条　国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。

　　财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。

　　第十四条　国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

　　第十五条　国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

　　（一）国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件；

　　（二）关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明；

　　（三）上市公司股份转让协议；

　　（四）国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告；

　　（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

　　（六）财务顾问出具的财务顾问报告；

　　（七）律师事务所出具的法律意见书。

　　协议受让上市公司股份的可行性研究报告内容参照本规定第十一条的规定。

　　第十六条　国有单位协议受让上市公司股份经批准后，应持国有资产监督管理机构的有关批复到证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。

　　国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，国有资产监督管理机构的批复文件是证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续及工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。

　　第十七条　国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

　　第十八条　国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。

中国证券监督管理委员会


关于发布《主承销商执业质量考核暂行办法》的通知

证监发行字[2002]107号


各具有主承销商资格的证券机构：

　　现发布《主承销商执业质量考核暂行办法》，自发布之日起施行。对于发布当年不足一个自然年度的考核记分，结转下一个自然年度累积计算。

二○○二年九月十三日　　


主承销商执业质量考核暂行办法


　　为进一步规范主承销商的执业行为，提高执业质量，增强诚信意识，建立证券发行推荐和承销业务的良性竞争和优胜劣汰机制，制定本办法。

　　一、公开发行证券继续由具有主承销商业务资格的证券机构（以下称“证券机构”）负责推荐，并履行推荐的责任，承担相应的风险。根据审核工作和市场的需要确定通道推荐的原则和总量，委托中国证券业协会（以下称“协会”）对各证券机构的通道数量进行自律性管理。

　　二、中国证监会及有关单位对证券机构主承销执业不良表现进行动态跟踪记录并进行记分，并统一归口委托协会对记分进行累积，记分情况由协会通告有关证券机构。

　　三、证券机构在一年之内不良表现记分累积达12分的，暂停一个通道，暂停期为六个月。

　　暂停期满，证券机构可向协会提交恢复通道的申请，并说明暂停期内所采取的整改措施及收到的效果。

　　四、记分周期为一个自然年度，一个记分周期期满后，记分分值累计未达到12分的，该周期内的记分分值予以消除，不转入下一个记分周期。

　　五、对在一个自然年度内不良表现累记积分与通道总数之比最高的前5名证券机构，次年第1、2名扣减2个通道，第3-5名扣减1个通道。当两家以上证券机构上述比例相同，按“通道周转率孰低”原则处理。（通道周转率=当年推荐家数/拥有的通道总数）

　　六、一个自然年度内上述不良表现累记积分与通道总数之比最低且周转率在150%以上的前5名证券机构，次年第1名增加2个通道，第2-5名增加1个通道。当两家以上证券机构上述比例相同，按“通道周转率孰高”原则处理。

　　七、证券机构合并时通道合并计算，并可酌情增加1-2个通道。

　　八、证券机构主承销执业不良表现记分的具体标准如下：

　　（一）推荐函（或核查意见、尽职调查报告）遗漏所推荐公司前三年对发行上市有实质影响的违法违规记录，每发生一次记1分。

　　（二）提交的申请文件未按规定格式制作或存在缺件情况的，每发生一次记1分。

　　（三）因推荐原因被中国证监会发行监管部进行正式批评或监管谈话并记录在案（经谈话双方签字确认）的，记2分。

　　（四）所推荐的公司被终止审核或不予核准的，每发生一次记2分。

　　（五）在发行审核中发现未披露对发行上市条件构成实质性影响的重大风险隐患，每发生一次记1分。

　　（六）自申请文件反馈意见函发出后在规定期限内未能予以书面回复且无正当理由、并导致在法定期限内未能完成审核的，每发生一次记1分。

　　（七）有证据证明存在违反有关规定干扰发行初审及发审委工作的，每发生一次记1分。

　　（八）公司募集资金投向发生变更的，变更的资金额超过募集资金总额30%的记1分。第一个完整会计年度结束时，公司募集资金投入进度低于募集说明书计划50%的记1分。

　　（九）所推荐公司发行（上市）当年的主营业务利润比上年同期下滑50%以上的，每发生一次记6分；出现亏损的，每发生一次记12分。发行（上市）次年下滑50%以上的，每发生一次记2分；出现亏损的,每发生一次记5分。

　　由于不可抗力原因或其他系统性风险，且证券机构有证据表明系其不能预测且难以控制、并已尽勤勉尽责义务的，可适当从轻记分。

　　（十）未能尽责履行回访责任及其他承诺义务的，每发生一次记1分。

　　（十一）公开募集文件刊登后发现信息披露存在虚假、重大误导或重大遗漏的，每发生一次记5分。

　　（十二）因主承销业务违法违规受到中国证监会警告以上处罚的（需做出其他处分的从其他处分），每发生一次记5分。

　　（十三）因违反协会有关主承销业务的自律规则、行业规范受到协会书面批评以上处分的，每发生一次记1分。

　　九、中国证监会视证券机构不良表现的情况，可要求其另行聘请信用较好的证券机构进行协助推荐，并提出有关具体要求。

　　十、证券机构在从事主承销业务过程中，如存在以下重大违法违规事项的，即暂停受理其推荐行为，并移交有关部门处理。

　　（一）有证据证明协助发行人、律师、会计师制造虚假文件并导致严重后果。

　　（二）有证据证明故意欺骗监管机关逃避发行监管并导致严重后果。

　　十一、对涉及不良表现记分的有关当事人建立信用监管档案，并按以下方式处理：

　　（一）记分单位将涉及记分的项目负责人（签名于募集说明书的项目负责人）及投行部门直接负责人记录在案，并由协会告证券机构。

　　（二）协会建议证券机构对不良表现记分满5分的项目负责人，以及同一证券机构出现暂停通道达2次以上的投行负责人进行适当处理。证券机构应将处理结果报协会及中国证监会有关单位。

　　（三）协会在网站上设置专栏公布记分所涉及的项目负责人的名单及记分情况，以及出现暂停通道达2次以上的投行负责人，供公众随时查阅。

　　（四）对同一项目负责人涉及的不良表现积分达12分的，中国证监会在积分满12分之日起六个月内不受理其签字推荐的项目。已受理的，需另行确定项目负责人并经证券机构重新内核。

　　十二、协会对证券机构涉及记分的项目、记分累积情况及出现暂停受理推荐的情况，在网站设置专栏或其他公开媒体上进行公布。

　　十三、证券机构认为记分或有关处理意见不符合实际的，可自收到不良表现记分通知或有关处理通知之日起15日内提请申诉。

　　申诉由协会负责受理，中国证监会有关部门进行复核，协会依据中国证监会的复核结果作出申诉决定。

　　十四、协会根据本办法的规定制定相应的自律性规则，并报中国证监会批准后实施。

　　十五、本办法自发布之日起施行。