浅谈有限合伙企业的相关法律规定

(一)有限合伙企业的概念
有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。换言之，有限合伙企业中至少有一个普通合伙人和至少有一个有限合伙人，否则就不能成为有限合伙。
(二)有限合伙企业的设立
根据合伙企业法的规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。这意味着有限合伙的合伙人最多不超过50人，除非其他法律对某种情形的有限合伙有另外的规定。
有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还需要载明以下特殊事项：(1)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(2)执行事务合伙人的权限与违约处理办法；(3)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(4)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(5)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
(三)有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与普通合伙企业的重大区别。在普通合伙企业中，任何一个合伙人都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，其地位是完全平等的。
有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。
(四)有限合伙人的特殊权利
1．有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，而普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务也是以其认缴的出资额为限承担责任。
2．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙协议另有约定或者经过全体合伙人同意。
3．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人是不可以的。
4．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。
5．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。
6．作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力，除非经得全体合伙人一致同意，否则只能作退伙处理。
(五)表见普通合伙
有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任。即承担无限连带责任。合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但这一规定明确表见的普通合伙仅适用于该笔特定的情形，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。
(六)有限合伙与普通合伙的转换
1．当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。
2．当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。
3．经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

作者： 贾东

江苏省淮安市人民政府办公室


淮政办发〔2002〕74号


市政府办公室关于印发淮安市破坏性地震应急预案的通知



各县（区）人民政府，市各委、办、局，市各直属单位:

经市政府同意，现将《淮安市破坏性地震应急预案》印发给你们，请遵照执行。


淮安市人民政府办公室
二○○二年六月十日




淮安市破坏性地震应急预案



为认真贯彻执行国务院发布的《破坏性地震应急条例》，保证地震应急工作高效、有序地进行，最大限度地减轻地震灾害，根据《江苏省破坏性地震应急预案》，结合我市实际，制定本预案。

一、一般破坏性地震的应急

一般破坏性地震是指造成一定数量人员伤亡和经济损失（指标低于严重破坏性地震）的地震。

一般破坏性地震发生后，灾区所在地的县（区）人民政府要迅速了解震情、灾情，确定应急工作规模，报告市政府并抄送市有关部门；设立抗震救灾指挥部，部署本行政区域内的地震应急工作。

淮安市地震局要及时将震情、灾情上报市政府并抄送市政府有关部门，及时向市政府提出建议。

二、严重破坏性地震的应急

严重破坏性地震是指人员死亡200人以上，或直接经济损失达到我市上年国内生产总值1%以上的地震。在我市发生6.0级以上（含6.0级）的地震，可视为严重破坏性地震。

（一）严重破坏性地震发生后，灾区所在地的县（区）人民政府的应急措施：

立即成立抗震救灾指挥部，组织、指挥灾区地震应急工作，及时将震情、灾情和应急工作情况报告市政府关抄送市有关部门。

（二）市政府的应急措施：

1、迅速了解震情、灾情，确定应急工作规模，报告省政府并抄送省政府有关部门，同时通报当地驻军；设立抗震救灾指挥部，部署本行政区域内的地震应急工作；必要时决定实行特别管制措施。

2、市抗震救灾指挥部迅速组织灾区进行抢险救灾工作，组织本行政区域内的非灾区对灾区进行紧急支援，必要时请求省政府给予援助。

3、淮安军分区、市武警支队、市有关部门和单位在市抗震救灾指挥部的统一领导指挥下，按以下职责抗震救灾：

（1）人员抢险与工程抢险

淮安军分区：指挥协调部队、民兵支援地方抗震救灾、抢救人员并协助有关部门进行工程抢险。
市武警支队：指挥所属部队投入抗震抢险工作。

（2）医疗救护与卫生防疫

卫生部门：迅速组织医疗救护和卫生防疫队伍，利用各种医疗设施或建立临时救治点，抢救并组织运送伤员，帮助灾区采取有效措施防止和控制传染病的暴发流行，及时检查、监测灾区的饮用水源、食品卫生状况。

（3）交通运输保障

交通、铁路等部门：尽快恢复被破坏的公路、铁路、港口和有关设施，统一调配各类交通工具，优先保证抢险救援人员、物资的运输和伤员、灾民的疏散。

其他部门的交通运输工具，应当无条件服从抗震救灾指挥部的调用。

（4）通信保障

通信部门：尽快组织恢复被破坏的通信设施，保证抗震救灾通信畅通；经批准可调用其他有关部门的通信系统。

其他有关部门尽快恢复本部门被破坏的通信设施，协助保障抗震救灾通信畅通。

（5）电力保障

电力部门：尽快恢复被破坏的发、送、变、配电设施和电力调度通信系统功能等，确保救灾和灾区用电供应。

（6）粮食食品物资供应

计划、粮食部门：调运粮食，保障灾区粮食的供应。

经贸部门：调运食品与物资，保障灾区生活必需品的供应。

（7）灾民安置

民政部门：调配救济物品，保障灾民的基本生活，做好灾民的转移和安置工作。

（8）城市基础设施抢险与应急恢复

建设部门：组织力量对灾区城区中被破坏的供排水、燃气动力、公共客货交通、市政设施进行抢排险，尽快恢复城市基础设施功能。

（9）维护社会治安

公安部门、武警支队：协助灾区加强治安管理和安全保卫工作，预防和打击各种违法犯罪活动，维护社会治安，维护道路交通秩序，保证抢险救灾工作顺利进行。

（10）重要目标警卫

武警支队：增加兵力，加强对灾区首脑机关、要害部门、金融单位、广播电台、电视台、储备仓库、救济物品集散点、监狱等重要目标的警戒。

（11）消防

公安部门：协助灾区采取有效措施，组织力量迅速灭火，防止火灾的发生、扩大和蔓延。

（12）次生灾害防御

水利、电力、经贸、建设、环保、国土资源等有关部门：按照各自的职责，负责对本系统处在灾区易发生次生灾害的地区和设施采取紧急处置措施，并加强监视、控制，防止灾害扩展，减轻或消除污染危害。

（13）地震监测

地震部门：向震区派出工作组，加强地震监测工作。与省地震部门及邻区地震部门保持密切联系，获得地震数据信息，及时向市政府和上级业务主管部门提供震情动态和震情会商意见。

（14）灾害损失评估

地震部门：会同有关部门开展灾害损失评估。

（15）应急资金

财政部门：做好应急资金以及应急拔款的准备。

民政府部门：做好应急救济款的发放工作。

（16）宣传报道

新闻部门：按照规定及时向公众发布震情、灾情等有关信息，审慎做好宣传、报道工作。新闻稿件须经市抗震救灾指挥部审核。

（17）接受外援

民政部门：接受、安排国内和国际社会提供的紧急援助。

市红十字会：负责接受、安排境外红十字会和国际社会通过中国红十字会提供的紧急救援。

（18）涉外事务

外办、外经贸、海关、旅游、外宣等部门：除军事禁区、军事管理区和市抗震救灾指挥部确定的特殊区域外，一般地区可以允许外国专家和外国救灾人员到现场进行考察和救灾；视具体情况决定是否允许外国新闻记者到现场采访。上述人员来我市后的接待工作，由对口单位负责安排。

处于灾区的外国民间机构及其人员，由对口管理部门负责安置；应有关部门邀请临时来我市的外宾、外商及海外人士，由邀请单位负责安置；外国来我市的旅游者和港澳台旅游者由旅游接待部门负责安置。

三、抗震救灾指挥部及办公室的职责

严重破坏性地震发生后，市防震减灾工作联席会议自动转为市抗震救灾指挥部，负责领导、指挥、协调灾区地震应急的全面工作。市地震局为指挥部办事机构；市防震减灾工作联席会议各成员单位为地震应急机构，负责本部门的地震应急工作并派出联络员参加指挥部办公室工作。

（一）市政府抗震救灾指挥部组成：

指挥长：市政府领导同志

副指挥长：市政府秘书长或副秘书长

军分区负责同志

市计委负责同志

市经贸委负责同志

市民政局负责同志

市建设局负责同志

市地震局负责同志

成员：市委宣传部、市教育局、市科技局、市公安局、市财政局、市国土资源局、市交通局、市水利局、市外贸局、市文化局、市卫生局、市环保局、市外办、市人防办、市广电局、市旅游局、市粮食局、市政府法制办、市武警支队、市科协、市电力公司、市电信局、淮安海关、新淮铁路股份有限公司、中国人民保险公司淮安分公司、中国人寿保险公司淮安分公司等有关部门负责同志。

（二）指挥部主要职责

1、统一领导、指挥和协调本市区域内的地震应急与救灾工作。

2、分析、判断地震趋势和确定应急工作方案。

3、部署和组织市有关部门和受灾地区按照《淮安市破坏性地震应急预案》，对受灾地区进行紧急援救。

4、及时向省抗震救灾指挥部和市政府汇报本市地震震情、灾情，传达落实上级有关救灾指示。

5、其他有关地震应急和救灾重大事项。

（三）指挥部办公室组成：

主任：市地震局负责同志

成员：市政府各有关部门和军分区、市武警支队的联络员。

办公室设在淮安市地震局并设综合联络组、震情监视组、灾情信息组、条件保障组。

（四）指挥部办公室主要职责：

1、迅速了解、收集和汇总震情、灾情，及时向指挥部报告；负责与现场抗震救灾指挥部和市政府有关部门应急机构保持联系。

2、组织现场强余震监视和震情分析会商。

3、组织震害损失调查和快速评估，了解、汇总应急工作情况。

4、负责审查地震新闻宣传报道，组织抗震救灾新闻发布会。

5、负责处理指挥部日常事务，办理抗震救灾指挥部交办的其他事项。

四、临震应急反应

省政府发布破坏性地震临震预报后，如我市在预报区范围内，即进入临震应急期，市政府采取以下临震应急措施：

（一）地震部门加强震情监视，随时报告震情变化。

（二）根据震情发展和建筑物抗震能力以及周围工程设施情况，发布避震通知，必要时组织避震疏散。

（三）要求有关部门对生命线工程和次生灾害源采取紧急防护措施。

（四）督促检查抢险救灾的准备工作。

（五）平息地震谣传或误传，保持社会稳定。

五、其他事项

市有关部门和各县（区）人民政府应参照本预案，从实际出发，制定或修订本部门、本地区地震应急预案。市有关部门和各县（区）人民政府的应急预案报市地震局备案。

本预案适用于发布破坏性地震临震预报后或发生破坏性地震后的应急阶段。对没有发生破坏而强烈有感的地震事件，除不需要布置抢险救灾外，应等同于破坏性地震的应急反应。

本预案自通知下达之日起实施。1996年制定的《淮阴市破坏性地震应急预案》（淮政发[1996]112号）同时废止。

附：淮安市地震应急工作运行图