国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局

国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知

（2003年9月9日国家外汇管理局发布）

汇发[2003]108号

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

为完善境外上市外汇管理，2002年8月国家外汇管理局（以下简称总局）与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）联合下发了《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发［2002］77号，以下简称汇发77号文）。汇发77号文下发后，国家外汇管理局各分、支局（以下简称外汇局）采取了各种措施，使境外上市的外汇登记工作得以顺利进行。但在实施过程中，也出现了一些需进一步明确和规范的问题。为进一步完善管理，规范操作，总局对执行汇发77号文中有关事项进行了规范，同时，拟定了《境外上市外汇管理操作规程（见附件，以下简称《操作规程》），重新设计了境外上市股票外汇登记表（见附表1-6），现将有关问题通知如下： 一、关于境外上市外汇登记管理的范围。境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，在经中国证监会批准境外发股和上市（含增发）后，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续（登记表见附表）。汇发77号文第十条所指的“境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的”，若履行了国内批准手续，外汇局应为其办理境外上市股票外汇登记手续。

外汇局应重点加强对新批境外上市的跟踪管理。对于汇发77号文下发前经批准已上市的境外中资控股公司，外汇局应督促其境内股权持有单位办理境外上市股票外汇登记手续；若难以识别其登记主体，可以由其境内派出机构或指定机构代行登记。

二、汇发77号文第三条、第四条所述相关费用限于与境外上市有关的下列全部或部分费用：支付给境外保荐人、承销商、律师、审计师、评估师等境外中介机构和服务性机构的费用、上市费用、托管费用（仅限于发行境外存托凭证）、印刷费以及为境外发行上市支付的其他合理费用。

境外上市外资股公司的境外上市费用原则上从境外募股收入中扣减。如需从境内支付，应持《境外上市外资股公司境外股票外汇登记表》(发股前登记)、无逃汇行为的书面承诺、有关费用的支付合同或协议等向外汇局申请，经外汇局核准后到所在地外汇指定银行办理购付汇手续；境外中资控股上市公司的境外上市费用不得从境内支付。

外汇局在为境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办理发股（上市）后登记或补登记时，对于费用支出超出本条所列项目的，以及境外上市费用超出募股收入的15%的，应要求其出具保证没有逃汇行为的书面承诺，同时加强事后核查。

三、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位按汇发77号文规定向外汇局申请开立境外账户时，应在上市地优先选择中资银行，同时还应提供拟选境外开户银行出具的书面承诺。书面承诺的主要内容为：严格按照外汇局批准的账户收支范围、使用期限等使用外汇账户；在境外账户开立和关闭后10个工作日内，分别将开户证明、账户使用情况和销户证明报外汇局。所选境外开户银行与外汇局批复不符的，视同未经外汇局批准开立账户。 四、境外上市外资股公司、经批准应调回减持股份所得资金的境外中资控股上市公司的境内股权单位，应在资金调回境内后5个工作日内，持资金汇入凭证等逐笔到外汇局备案。汇发77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，在办理境外上市股票外汇登记手续前尚有应调回而未调回资金的，应在办理登记手续之日起5个工作日内按汇发77号文的规定将资金调回境内，并关闭境外账户。

五、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未按规定办理境外上市股票外汇登记的，外汇局和外汇指定银行不得为其办理外汇股票专户的开立，以及相关的结、售、付汇业务。

六、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位违规支付境外上市费用，按逃骗汇论处，外汇局可视其情节轻重按照《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。

七、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未经外汇局批准，擅自在境外、内开立外汇账户、擅自改变外汇账户的使用范围、使用期限、规定限额等，外汇局可视其情节轻重按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条进行处罚。 八、境外开户银行不按外汇局批准事项执行的，外汇局应将开户银行的违规事项报总局资本司，情节严重的，总局将通知外汇局不得批准其他上市公司在该境外银行开立账户。

九、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位按汇发77号文规定办理境外上市股票外汇登记、变更登记，及境内股票账户的开立、募股资金的结汇、汇出境外上市费用手续，由省级分局或深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局（以下简称一级分局）自行办理或授权下级分局办理；办理境外开户、汇出回购所需资金，须经一级分局审批。

十、外汇局在办理境外上市外汇业务时，应当按《操作规程》（见附件）审核相关材料原件（《操作规程》中注明验原件、留复印件除外），并统一使用资本项目外汇核准章（3）。

十一、自本通知下发之日起，《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外上市外汇管理工作有关事项的通知》（汇资函［2002］29号）同时废止。以前发布的其他规定与本通知不一致的，以本通知为准。

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附表：

1、境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）(略)

2、境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）(略)

3、境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（补登记）(略)

4、境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市前登记）(略)

5、境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）(略)

6、境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（补登记）(略)

附件：境外上市外汇管理操作规程

境外上市外汇管理操作规程

附件：

境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记（发股前登记）

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）；

3、《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）。
1、书面申请（企业基本情况及境外发股和上市的基本情况等）；

2、企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）；

3、组织机构代码证（验原件，留复印件）；

4、中国证监会的批准文件；

5、初步招股说明书；

6、资金调回计划；

7、外汇局要求的其他材料。

1、境外上市外资股公司获证监会批准发行境外上市外资股(含增发)后办理发股前登记;

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）填写内容应与批复文件、招股说明书一致；

3、资金调回计划应与外汇管理政策规定相符。
1、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）的填写内容；

2、资金调回计划。
一级分局自行办理或授权下级分局办理。
1、境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记实行逐笔登记；

2、境外上市外资股公司获证监会关于境外发股和上市的批准后30个工作日内办理境外上市股票发股前外汇登记，填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）。

　

　

　

境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记（发股后登记）（补登记）

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2003]108号)；

3、《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）。

发行上市基本情况总结；

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）；

3、正式招股说明书；

4、支付境外上市费用的核准件（从境内支付的提供）、有关的合同、付款凭证等；

5、无逃汇行为的书面承诺（境外上市费用的支付科目超出规定范围的、或境外上市费用超出募股收入15%的提供）；

6、外汇局要求的其他材料。

77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司办理补登记时除需提供以上3—6项材料外还应提供以下材料：

1、书面申请（企业基本情况及境外上市、募集外汇资金使用及调回的基本情况等）；

2、企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）；

3、中国证监会的批准文件；

4、组织机构代码证（验原件，留复印件）。
1、已办发股前登记的境外上市外资股公司发股活动结束后办理发股后登记；

2、77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司办理补登记；

3、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记[补登记]）》（附表2）（附表3）的填写内容与实际招股情况一致；

4、境外上市费用的支付原则上应从募股收入中扣减，如从境内支付应经外汇局批准；

5、资金调回时间与计划一致。

1、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表(发股后登记)、(补登记)》(附表2、附表3)填写内容；

2、支付境外上市费用合同、付款凭证。

一级分局自行办理或授权下级分局办理。
1、境外上市外资股公司境外发股活动结束后15个工作日内办理发股后登记，填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》（附表2）；

2、77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（补登记）》（附表3）。

　

　

　

境外上市外资股公司境外上市股票外汇变更登记

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]

108号）。

1、书面申请；

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；

3、证监会批准回购本公司境外上市流通股份文件；

4、外汇局要求的其他文件。

发行可转换债的境外上市外资股公司办理债转股变更登记时除提供以上1、2、4项外还需提供：

1、债转股核准件；

2、外债登记凭证（部分债转股时提供）。

　
1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司在获证监会批准回购本公司境外上市流通股份后，办理变更登记；

2、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司发行境外可转换债劵债转股时办理变更登记。

1、回购股份数量；

2、可转换债劵转换的比例、期限、价格。

　
一级分局自行办理或授权下级分局办理。
外汇局应将境外上市外资股公司回购该公司境外流通股份、债转股的有关情况填入《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）中。

　

　

境外上市外资股公司临时境外股票账户的开立、使用和注销

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）。
一、开立和注销

书面申请；

《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）；

境外开户银行的书面承诺；

4、外汇局要求的其他材料。

二、资金调回备案

1、资金调回境内凭证；

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）（附表2）（附表3）；

3、开立境外账户的批准文件（77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司提供）。
一、开立与注销

1、已办理境外上市股票上市前外汇登记的境外上市外资股公司在募集资金全部到位前，为临时存放境外发股及上市募集的外汇资金应向外汇局申请开立临时境外股票账户；

2、境外开户银行的所在地应与上市地一致，并优先选择中资银行；

3、境外上市外资股公司应以自身名义开立临时境外股票账户，不得以个人或者其它法人名义开立账户；

4、临时境外股票账户的收入范围为境外发股和上市募集的资金；支出范围为调回境内、支付境外上市费用；

5、账户使用期限原则上不超过1个月；

6、募集的外汇资金足额调回境内后应立即撤消账户。

二、资金调回备案

1、境外账户的开立情况应与批准文件一致；

2、募股收入应足额调回境内。
1、境外账户的期限；

2、境外开户银行。
一级分局办理。
1、临时境外股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开立证明报外汇局；

2、账户有效期满后境外开户银行应关闭账户，并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及账户注销证明报外汇局；

3、境外上市外资股公司募股收入调回境内后5个工作日内将有关资金调回情况报外汇局备案。

4、境外上市外资股公司应在账户使用期满后将账户余额调回境内，并将有关账户使用情况报外汇局备案；

5、77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司募集的外汇资金按规定应调回境内还未调回的，应在办理登记后5个工作日内调回境内，注销账户并到外汇局备案。

6、外汇局应以正式批文形式核准开立临时境外股票账户；

7、外汇局应将境外上市外资股公司有关资金调回情况填入《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）中。

8、境外上市外资股公司募股收入是分批调回境内的或临时境外股票账户的使用期限超过1个月的外汇局应建立台账并汇总。

　

境外上市外资股公司回购境外股票账户的开立和注销

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）。

书面申请；

《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记[补登记]）》（附表2）（附表3）；

中国证监会批准文件；

4、境外开户银行的书面承诺；

5、外汇局要求的其他材料。
1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司，在获准回购本公司境外流通股份后应向外汇局申请开立回购境外股票账户；正在发股的企业也可向外汇局申请保留临时境外股票账户用于回购；

2、境外开户银行所在地应与上市地一致，并应优先选择境外中资银行；

3、境外上市外资股公司应以自身名义开立临时境外股票账户，不得以个人或者其它法人名义开立账户；

4、回购境外股票账户的收入范围为经批准保留的发股收入和从国内汇入的资金；支出范围为回购本公司境外上市流通股份、支付相关费用；

5、账户的使用期限为一年。
境外开户银行。

一级分局办理。
1、临时境外股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开户证明报外汇局；

2、账户有效期满后境外开户银行应关闭账户，并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及账户注销证明报外汇局；

3、境外上市外资股公司应在账户有效期满后将账户余额调回境内关闭账户，并将有关账户使用情况报外汇局备案；

4、分局应以正式批文形式核准开立回购境外股票账户；

5、；申请保留境外募股收入用于回购的最高限额为募股收入的10%。

　

境外上市外资股公司境内股票专用账户的开立和注销

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）。
1、书面申请；

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；

3、正式招股说明书；

4、外汇局要求的其他材料。
1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司,募集外汇资金调回境内时，可以向外汇局申请开立境内股票专用账户保留外汇资金；

2、开户银行所在地应与境外上市外资股公司注册地一致；且是具备结售汇业务许可的外汇指定银行；

3、股票专用账户收入范围为境外募集的外汇资金，支出范围为招股说明书中所列经常项下的外汇支出、经外汇局批准的结汇、资本项下外汇支出；

4、募股收入在1亿美元（含一亿美元）以下的，可以开立1个境内股票专用账户，募股收入在1亿美元以上的，可以开立2至3个境内股票专用账户。

1、开户行资质；

2、开户数量；

3、境外募集的外汇资金是否足额调回境内。
一级分局自行办理或授权下级分局办理。
1、账户的贷方累计发生额不超过境外发股和上市募集的外汇资金（不含存款利息）；

2、境外上市外资股公司募集资金使用完后应注销该账户，并在账户注销后10个工作日内将销户证明报外汇局备案。

　

　

　

境外上市外资股公司境外上市募集外汇资金结汇的审批

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）；

3、《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）。

1、书面申请；

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2、附表3）；

3、股票减持应得资金的测算说明

4、资金调回境内的凭证；

5、境内股票专用账户余额对账单（开立境内股票专户的提供）；

6、招股说明书；

7、外汇局要求的其他材料。
1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司募集资金调回境内后可向外汇局申请结汇；境内股票专用账户保留的外汇也可向外汇局申请结汇；

2、结汇资金使用范围应与招股说明书一致。

1、资金调回凭证；

2、结汇资金用途。
一级分局自行办理或授权下级分局办理。

　

境外上市外资股公司回购境外流通股份的购付汇

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）。
1、书面申请；

2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；

3、中国证监会批准文件；

4、境外、内外汇账户对账单；

5、外汇局要求的其他材料。
已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司获准回购本公司境外流通股份的自有外汇资金不足的可向外汇局申请购付汇。

1、批准文件；

2、外汇账户对账单。
一级分局办理。

　

境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市前登记）

法律依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项

1、《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号）；

2、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号）；

3、《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）。

1、书面申请（企业基本情况及境外发股和上市的基本情况等）；

2、境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）；

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